捕快凌云（万梓良饰）走马上任，途中巧遇一流浪孤女爱奴（胡冠珍饰）露宿街头，饥寒交迫。凌云好心施舍一碗面并送其披风，二人结缘。
春姨（余安安饰）操纵快活林的皮肉、人头生意，其手下小叶（张国柱饰）忠心耿耿，二人表面姐弟相称，私下实为亲密爱侣。一日快活林有新雏妓被送到。其中一女子容貌不俗，个性刚烈，宁死不从，春姨对其另眼相看。该女正是爱奴。
万梓良
激烈的挣扎敌不过黑道势力强大，孤女惨遭蹂躏，无奈之下委身妓院。春姨软硬兼施，一面强迫爱奴接客，一面则甜言蜜语软化其戒心，并告知自己也有苦痛过往，表面风光无限，实则也是同病相怜。春姨教导爱奴如何征服男子，二人发生亲密关系，爱奴被春姨牢牢控制掌心。
县太爷暴毙快活林妓院，凌云负责调查此案，再遇爱奴却未料其已沦为妓，悲愤交加之际遂以恶言相向。爱奴伤心欲绝，质问春姨是何居心，春姨劝爱奴死心，爱奴万念俱灰，遂决定自暴自弃。春姨愈加贪婪自私，只把小叶与爱奴当作玩物工具。爱奴决定报复，单纯之心逐渐转变。到底爱奴会变成什么样？孤女能否逃离魔窟？
本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。 成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……
